เป็น FSMs มีสถานะเปลี่ยนแปลงตามสัญญาณนาฬิกา แต่เอาต์พุต ที่ได้จะเปลี่ยนตามอินพุตที่เข้ามาในแต่ละสถานะ คือภายในสถานะหนึ่งๆ จะมีลักษณะของเอาต์พุตที่สามารถเปลี่ยนแปลงได้ ตามอินพุตที่เปลี่ยน หรืออาจกล่าวได้ว่า "Output ของระบบจะขึ้นอยู่กับสถานะปัจจุบัน (Present State) " และอินพุตที่เข้ามากระตุ้นระบบในขณะนั้น

Mealy Machine เป็น State Machine ที่อนุญาตให้เอาต์พุตมีการเปลี่ยนแปลงได้โดยไม่จำเป็นต้องเข้าจังหวะกับการเปลี่ยนสถานะ ที่สำคัญก็คือสถานะยังเปลี่ยนตามจังหวะ clock แต่เอาต์พุตสามารถเปลี่ยนตามอินพุตได้ทันทีโดยไม่สนใจclock และงานบางอย่างสามารถลดจำนวนสถานะลงได้ถ้าใช้ Mealy Machine งานบางอย่างจำเป็นต้องใช้ Mealy Machineเท่านั้น ข้อเสียของ Mealy Machine คือ เข้าใจยากกว่า Moore Machine จึงออกแบบยากกว่าและเสียงต่อการเกิด glitch ที่เอาต์พุตมากกว่า